Prevalece la versión en inglés estadounidense de las Condiciones del Servicio. Esta versión en español es solo una traducción de cortesía. Puedes consultar las Condiciones del Servicio en inglés estadounidense aquí.
Última actualización: 7 de febrero de 2023
Estas condiciones del servicio («Condiciones»), junto a cualquier Orden de Servicio y anexo (si los hubiera), constituyen un acuerdo legal («Acuerdo») entre usted (incluyendo, si procede, cualquier entidad jurídica a la que represente o por la que actúe) («Cliente») y Navan, Inc. («Navan») y establece los términos y condiciones que rigen el acceso a y el uso de los Servicios (como se definen más adelante) por parte del Cliente. Navan podrá modificar estas Condiciones eventualmente notificándoselo al Cliente.
1. DEFINICIONES
1.1. «Usuario Activo» se refiere a un Usuario que ha comenzado un Viaje (viajes personales no incluidos) o ha presentado una transacción de Servicios de Gasto en un mes natural.
1.2. «Filial» se refiere a, con respecto a una parte, cualquier entidad que sea controlada por, controle o esté bajo control común con dicha parte, y «Control» significa la propiedad, directa o indirecta, de más del cincuenta por ciento (50 %) de las acciones con derecho a voto para la elección de consejeros.
1.3. «Aplicación» se refiere a las aplicaciones que pertenecen a Navan mediante las que un Usuario (como se define más adelante) puede acceder a los Servicios.
1.4. «Servicios de Reserva» se refiere a los servicios alojados y online prestados por Navan a través de la Aplicación o el Sitio que incluyen, al menos, la funcionalidad que permite que los Usuarios busquen y reserven un viaje y el acceso 24 horas, todos los días, todo el año al servicio de asistencia, así como la funcionalidad administrativa que incluye los informes en tiempo real, el seguimiento del viajero y (si procede) el servicio de asistencia a los clientes corporativos.
1.5. «Información Confidencial» se refiere a cualquier material escrito, reproducible por máquina y/o visual que: (i) se identifique claramente como registrado o confidencial; (ii) se identifique como registrado o confidencial en el momento en el que se divulgue o por escrito en los treinta (30) días posteriores a su divulgación; o (iii) deba ser razonablemente entendido como confidencial dada la naturaleza y las circunstancias de su divulgación; con la condición, sin embargo, de que la Información Confidencial no incluirá información que: (a) es o pasa a ser de conocimiento público por un medio que no sea acto u omisión de la parte receptora; (b) ya estaba en posesión legítima de la parte receptora antes de la divulgación; (c) se ha divulgado legítimamente a la parte receptora por un tercero sin limitaciones relativas a la divulgación; o (d) ha sido desarrollada independientemente por la parte receptora, que puede demostrar ese desarrollo independiente por medio de pruebas por escrito.
1.6. «Datos del Cliente» se refiere a cualquier dato personal o información relativa al pago (a) facilitada por el Cliente o sus Usuarios en los Servicios, o (b) que el Cliente autoriza a Navan a recopilar de terceros y que está relacionado con el Cliente o sus Usuarios para la prestación del Servicio, e incluye Información Compartida (definida en la Cláusula 5.2). Los Datos del Cliente se considerarán Información Confidencial del Cliente.
1.7. «Servicios de Gasto» se refiere a los servicios alojados y online prestados por Navan a través de la Aplicación o el Sitio que incluyen, al menos, la funcionalidad para que los Usuarios utilicen las tarjetas de pago comerciales y la capacidad de presentar gastos para su reembolso, así como la funcionalidad administrativa que incluye los informes en tiempo real y (si procede) el servicio de asistencia a los clientes corporativos.
1.8. «Tarifas» se refiere a cualquier tarifa que pague el Cliente a Navan por los Servicios, tal como se especifica en la Orden de Servicio pertinente. Las Tarifas no incluyen ninguna suma pagada por el Cliente por los Servicios de Viaje (definidos en la Cláusula 5.2), Fondos del Programa de Recompensas (definidos en la Cláusula 5.4.1) o Cargos (definidos en la Cláusula 6.3).
1.9. «Servicios de Implementación» se refiere a los servicios prestados por Navan para configurar y lanzar los Servicios para que los usen el Cliente y sus Usuarios, como se describe con más detalle en la Orden de Servicio.
1.10. «Derechos de Propiedad Intelectual» se refiere a los derechos de patente (incluyendo, con carácter meramente enunciativo, solicitudes y divulgaciones de patente), derechos de autor, secretos industriales, derechos morales, conocimientos técnicos y cualquier otro derecho de propiedad intelectual reconocido en cualquier país o jurisdicción del mundo.
1.11 «Servicios de Reuniones y Eventos» se refiere a los servicios prestados por Navan o sus Filiales para gestionar reuniones y eventos según lo especificado en la Orden de Servicio, tales como estimar costes de viaje, reservar viajes de grupo y otros servicios de gestión o administrativos.
1.12. «Servicios de Pago» se refiere a los servicios alojados y online prestados por Navan a través de la Aplicación o el Sitio que incluyen, al menos, la funcionalidad para que los Usuarios utilicen las tarjetas de pago comerciales virtuales para sus gastos de empresa, así como la funcionalidad administrativa que incluye los informes en tiempo real y (si procede) el servicio de asistencia a los clientes corporativos.
1.13. «PSP» se refiere a un proveedor externo de Servicios de Pago a través del cual el Cliente acepta recibir los Servicios de Navan Expense.
1.14. «Condiciones del PSP» se refiere al (los) acuerdo(s), si los hubiera, entre el Cliente y un PSP.
1.15. «Petición» es una única petición de asistencia, ya sea tratada a través de una o varias interacciones (p.ej. por correo electrónico o teléfono). Para dejarlo más claro, un solo Viaje puede tener más de una Petición.
1.16. «Orden de Servicio» se refiere a una Orden de Servicio acordada mutuamente entre las partes, ya sea acordada por escrito o por haber dado clic al acuerdo online.
1.17 «Servicio(s)» se refiere a los servicios alojados y online prestados por Navan a través de la Aplicación o el Sitio (que podrán incluir una combinación de Servicios de Reserva, Servicios de Gasto, Servicios de Pago), así como cualquier servicio profesional aparte, como los Servicios de Implementación y/o los Servicios de Éxito. El alcance de los Servicios comprados por el Cliente podrá ser descrito en detalle en la Orden de Servicio pertinente.
1.18. «Sitio» se refiere al sitio web de Navan al que se accede en https://app.navan.com/.
1.19. «Software» se refiere a cualquier software de Navan o software externo que utilice Navan para prestar los Servicios.
1.20. «Servicios de Éxito» se refiere a algunos servicios de asistencia corporativa que ofrece Navan para facilitar y mejorar el uso de los Servicios por parte del Cliente.
1.21. «Servicios de Navan Expense» se refiere a cualquier Servicio de Pago o Servicio de Gasto. Los Servicios de Navan Expense que se prestan en euros o libras británicas se denominan respectivamente «Servicios de Navan Expense en EUR» y «Servicios de Navan Expense en GBP», y colectivamente con la expresión «Servicios de Navan Expense en EUR/GBP».
1.22. «Viaje» se refiere a todo el conjunto de reservas de viaje, incluidos, con carácter meramente enunciativo, billetes de avión, habitaciones de hotel, coches de alquiler y otros servicios auxiliares, en cualquier combinación, que se compran para posibilitar un (1) viaje personal o de empresa.
1.23. «Usuario» se refiere a un empleado, asesor, subcontratista o agente del Cliente, o cualquier otro individuo autorizado por el Cliente: (i) al que el Cliente haya asignado una combinación única de nombre de usuario y contraseña para acceder a y utilizar los Servicios, o (ii) haya descargado y se haya registrado en la Aplicación o el Sitio para acceder a y utilizar los Servicios.
2. CUENTA; IMPLEMENTACIÓN
2.1. Cuenta de Empresa. Para acceder a las funciones de los Servicios, el Cliente debe registrarse y crear una cuenta (la «Cuenta de Empresa») en el Sitio o la Aplicación de Navan. El Cliente es responsable de mantener la confidencialidad de los credenciales de acceso a su cuenta, los credenciales de los Usuarios y la seguridad de las redes y sistemas del Cliente que utilice para acceder a los Servicios. Si el Cliente tiene motivos para creer que su Cuenta de Empresa ya no es segura, deberá notificarlo a Navan lo antes posible.
2.2. Servicios de Implementación. Navan proporcionará los Servicios de Implementación aplicables, según se describan en la Orden de Servicio, para permitir al Cliente utilizar los Servicios. El Cliente facilitará la cooperación y la asistencia descritas en la Cláusula 3.1.
3. OBLIGACIONES DEL CLIENTE
3.1. Cooperación y asistencia. El Cliente deberá en todo momento: (a) cooperar con Navan de buena fe y proporcionar acceso a la información y el personal de apoyo que Navan pueda necesitar razonablemente y oportunamente para prestar los Servicios; y (b) cumplir puntualmente con todas las demás responsabilidades que le atañen en virtud del Acuerdo.
3.2. Incorporación del cliente. El Cliente proporcionará a Navan información completa y precisa para crear una Cuenta de Empresa y, si procede, una cuenta con uno o más PSP para los Servicios de Navan Expense. El Cliente autoriza a Navan a compartir esa información y los datos de transacción con dicho(s) PSP. Navan proporcionará un método de transmisión seguro para recopilar y compartir esta información.
3.3. Cambios sustanciales. El Cliente debe informar a Navan sin demora, o en cualquier caso en diez (10) días hábiles, si hay algún cambio sustancial en la información que el Cliente ha facilitado a Navan, incluidas, con carácter meramente enunciativo: la jurisdicción de registro, la estructura de propiedad, la identificación fiscal, la situación financiera o la persona de contacto para las cuestiones administrativas. El Cliente también debe avisar a Navan inmediatamente, o en cualquier caso en dos (2) días hábiles, si el Cliente se declara insolvente, hace una cesión en beneficio de los acreedores, cesa su actividad comercial, o si un procedimiento concursal, de reorganización, de reestructuración, de insolvencia, de liquidación o cualquier otro procedimiento con arreglo a una ley concursal o cualquier otra ley para el alivio de los deudores se inicia por parte de o en contra del Cliente.
3.4. Asistencia de marketing. El Cliente le otorga a Navan el derecho no exclusivo, intransferible (con excepción de lo estipulado en la Cláusula 15.7), revocable y limitado de utilizar el nombre, las marcas y logotipos (en conjunto, las «Marcas del Cliente») de acuerdo con las directrices sobre la utilización del logotipo y la marca del Cliente que el Cliente facilite a Navan. Cualquier uso público por parte de Navan de las Marcas del Cliente estará sujeto al consentimiento previo del Cliente, salvo que Navan podrá utilizar las Marcas del Cliente para identificar al Cliente como cliente de Navan, incluido en el sitio web corporativo de Navan. Todo el fondo comercial resultante de dicho uso redundará exclusivamente en beneficio del Cliente.
3.5. Cumplimiento. El Cliente deberá asegurarse de que todos los Usuarios cumplan con las disposiciones del Acuerdo, incluidas, sin carácter exhaustivo, las obligaciones del Cliente establecidas en las Cláusulas 4.4, 4.5 y 4.6. El Cliente será responsable del incumplimiento de los Usuarios o de un tercero sin autorización y deberá cooperar con Navan en la investigación resultante de Navan y en cualquier acción llevada a cabo para hacer cumplir el acuerdo. Navan podrá suspender o poner término al acceso de cualquier Usuario a los Servicios mediante notificación al Cliente si Navan determina razonablemente que dicho Usuario ha violado el Acuerdo o ha infringido de otro modo la ley aplicable.
3.6. Servicios de telecomunicaciones e internet. La utilización por parte del Cliente de los Servicios requiere el acceso a los servicios de telecomunicaciones e internet. El Cliente es el único responsable de cualquier servicio de telecomunicaciones e internet y de cualquier otro hardware y software necesario para acceder y utilizar los Servicios. Navan no es responsable de ninguna interrupción o perjuicio relacionado con los servicios de telecomunicaciones e internet.
3.7. Licencia sobre los Datos del Cliente. Los Datos del Cliente incluyen los datos derivados de los Datos del Cliente, pero no incluyen los datos no identificables o metadatos asociados exclusivamente a los comportamientos o acciones de los Usuarios con los Servicios («Datos de Uso»). El Cliente conservará todos los derechos, títulos e intereses relativos a los Derechos de Propiedad Intelectual del Cliente sobre los Datos del Cliente. Navan podrá reproducir, distribuir, modificar y adaptar los Datos del Cliente con el propósito de prestar los Servicios, incluyendo la divulgación de los Datos del Cliente a los subencargados para prestar los Servicios al Cliente y a los Proveedores de Viajes para facilitar la compra o prestación de Servicios de Viajes por un Usuario. Navan podrá utilizar, durante la vigencia del contrato y tras el mismo, los Datos de Uso para sus propios fines empresariales, como explotar y mejorar los Servicios, y desarrollar nuevos productos y servicios. Navan podrá utilizar, exponer, almacenar, divulgar o transferir los Datos del Cliente en la medida en que lo exija la ley o procesos legales, y Navan deberá notificar con antelación razonable al Cliente de dicha divulgación. Navan será responsable de los actos y omisiones de sus subencargados en la misma medida que Navan sería responsable si prestara los servicios de cada subencargado.
3.8. Declaraciones y garantías con respecto a los Datos del Cliente. Con respecto a cualquier Dato del Cliente que el Cliente importe, almacene o procese a través de los Servicios y siempre y cuando Navan utilice dichos Datos del Cliente de acuerdo con los términos del Acuerdo, el Cliente declara y garantiza que:
3.8.1. Es el creador y propietario de, o tiene las licencias, derechos, consentimientos y permisos necesarios para utilizar y permitir a Navan (y, cuando corresponda, a los Usuarios) recopilar, utilizar y distribuir los Datos del Cliente según sea necesario para hacer uso de las licencias concedidas por el Cliente en el Acuerdo.
3.8.2. Las prácticas y políticas de privacidad del Cliente le permiten facilitar los Datos del Cliente relativos a los Usuarios a Navan, y no prohíben ni entran en conflicto con la capacidad de Navan para utilizar, almacenar y divulgar dichos Datos del Cliente con el fin de prestar los Servicios al Cliente.
4. SERVICIOS DE NAVAN
4.1. Servicios. Navan prestará los Servicios de conformidad con el Acuerdo, a partir de la fecha indicada en la Orden de Servicio (o, si no hay Orden de Servicio, en la fecha en la que el Cliente empiece a utilizar los Servicios) hasta que la Orden de Servicio o este Acuerdo expiren o se rescindan por cualquier otro motivo en virtud del presente documento. El Cliente podrá acceder a y utilizar los Servicios únicamente para sus propósitos empresariales internos, y dichos uso y acceso están expresamente limitados a los Usuarios del Cliente.
4.2. Acceso a los Servicios. El acceso a los Servicios que se prestan por cada Usuario se establecerá en la Orden de Servicio. Si el uso de los Servicios por parte del Cliente supera el número especificado de Usuarios, el Cliente estará sujeto a las Tarifas adicionales aplicables. Navan podrá imponer restricciones razonables a la Cuenta de Empresa, tales como restringir o limitar la capacidad del Cliente de añadir nuevos Usuarios, hasta que el Cliente haya abordado debidamente cualquier uso excesivo de los derechos otorgados por la presente.
4.3. Cambios. Navan podrá cambiar los Servicios en cualquier momento, salvo si dicho cambio tiene un efecto negativo sustancial en las funciones disponibles para el Cliente y sus Usuarios.
4.4. Restricciones. El Cliente no intentará interferir con o alterar los Servicios, el Sitio, la Aplicación o el Software, o intentar acceder a cualquier sistema o red que se conecte al mismo (salvo cuando sea necesario para acceder y utilizar los Servicios). El Cliente no permitirá el acceso a o el uso de los Servicios por ninguna persona que no sea un Usuario. El Cliente no deberá: (a) copiar, modificar o distribuir cualquier parte de los Servicios, el Sitio, la Aplicación o el Software; (b) alquilar, ceder o proporcionar acceso a los Servicios como sistema de tiempo compartido u oficina de servicio: (c) modificar, extraer datos, someter a procesos de ingeniería inversa, desensamblar o descompilar cualquier parte de los Servicios, el Sitio, la Aplicación o el Software: (d) utilizar los Servicios para (i) crear un producto o servicio que sea competencia o (ii) copiar cualquier idea, característica, función o gráfico de los Servicios; (f) crear obras derivadas basadas en los Servicios o que de algún modo violen los Derechos de Propiedad Intelectual de Navan; o (g) transferir cualquiera de los derechos aquí estipulados (salvo lo especificado en la Cláusula 15.7).
4.5. Política de uso aceptable. El Cliente deberá utilizar los Servicios exclusivamente para fines autorizados y legales, de acuerdo con todas las leyes y normativas aplicables y los derechos de terceros. El Cliente no utilizará los Servicios de ninguna forma que pudiera violar los derechos de un tercero, incluidos, sin carácter exhaustivo, almacenar y procesar información personal, confidencial o sobre pagos de ningún tercero en los Servicios sin la licencia o autorización legítima adecuada para hacerlo. El Cliente no deberá utilizar los Servicios para transmitir de forma masiva comunicaciones comerciales no solicitadas. El Cliente deberá preservar el carácter confidencial y no deberá revelar a terceros las identificaciones, números de cuenta o perfiles de cuenta de ningún usuario. El Cliente será responsable del cumplimiento por parte de sus Usuarios de las políticas de pago y gasto de viajes del Cliente, incluidos, sin carácter exhaustivo, la selección de opciones de viaje descrita en la política por parte de los Usuarios, el uso adecuado de la(s) tarjeta(s) de empresa del Cliente por parte de los Usuarios y el envío y justificación adecuados de los gastos por parte de los Usuarios para que los reembolse el Cliente. El Cliente reconoce que los Servicios no se han diseñado, destinado o autorizado para su utilización en circunstancias peligrosas o críticas para el negocio o para usos que requieran un funcionamiento sin fallos o cuando el fallo pudiera provocar la muerte, lesiones personales o daños medioambientales, y el Cliente no utilizará los Servicios para dichos fines o bajo dichas circunstancias.
4.6. Uso ilegal de los Servicios. El Cliente no deberá utilizar los Servicios de forma alguna que pudiera infringir las leyes aplicables. Navan podrá rescindir inmediatamente este Acuerdo o la Orden de Servicio pertinente, suspender el acceso del Cliente a los Servicios y/o suspender o cancelar cualquier reserva si (i) Navan determina a su absoluta discreción que los Servicios se están usando de forma fraudulenta, para fines delictivos o infringiendo cualquier reglamento o ley aplicable, o (ii) una autoridad gubernamental, judicial o policial requiere u ordena a Navan hacerlo.
4.7. Mantenimiento y copia de seguridad de los datos. Los Servicios de Navan no se han diseñado para servir como depósito de datos o una solución de copia de seguridad de los datos. Aunque puede que no sea posible recuperar completamente los Datos del Cliente en el caso de pérdida o corrupción de los mismos, Navan realizará un esfuerzo comercialmente razonable para recuperar cualquier Dato del Cliente que se haya perdido o dañado desde la última copia de seguridad.
5. SERVICIOS DE RESERVA
5.1. Algoritmo. Los Servicios de Reserva pueden utilizar ciertos algoritmos patentados (en conjunto, el «Algoritmo») para tener en cuenta factores como las políticas del Cliente, los perfiles y el comportamiento del Usuario, las condiciones actuales del mercado y otros factores relevantes para determinar los límites dinámicos de la política de viaje, el precio del mercado, el Precio Imbatible, la cantidad y disponibilidad de Recompensas y otras características. El Algoritmo no determina o influye en el precio de ninguno de los Servicios de Viaje. El Cliente reconoce que el Algoritmo es una característica dinámica de los Servicios de Reserva y que puede mostrar resultados diferentes en relación con los diferentes Usuarios, ubicaciones, fechas de viaje y otros elementos de búsqueda y del perfil.
5.2. Servicios de Viaje. Mediante los Servicios de Reserva, el Cliente y sus Usuarios pueden recibir servicios («Servicios de Viaje») de proveedores externos de viajes y servicios relacionados, tales como aerolíneas, operadores de hoteles, empresas ferroviarias, agregadores de viaje, agencias y redes de viajes, y empresas de alquiler de coches («Proveedor(es) de Viajes»). Para facilitar la compra de los Servicios de Viaje por parte de un Usuario, el Cliente y el Usuario autorizan a Navan a enviar cierta información, incluyendo el nombre y otros datos personales del Usuario y la información de pago pertinente (en conjunto, la «Información Compartida») al Proveedor de Viaje en la medida que este lo requiera. Como ejemplo y solo a modo ilustrativo: para facilitar que el Usuario compre un billete de avión, Navan podrá facilitar el nombre del Usuario y otros datos de identificación, así como la información sobre el pago al Proveedor de Viaje (la aerolínea).
5.2.1. Navan no es responsable de la prestación de Servicios de Viaje y no garantiza la exactitud de ningún material, información o resultados puestos a disposición del Cliente por o desde los Proveedores de Viaje, y la presentación del catálogo de viaje mediante los Servicios de Reserva no constituye un contrato vinculante ofrecido por Navan o el Proveedor de Viaje respectivo. El Cliente reconoce y acepta que (i) la compra de Servicios de Viaje pueda estar sujeta a los términos y condiciones, acuerdos (como un contrato de transporte) y las políticas de privacidad y seguridad del Proveedor de Viaje concreto que haya elegido el Usuario, y (ii) el uso de los Servicios de Viaje estará sujeto al cumplimiento de la ley aplicable por parte del Cliente y los Usuarios. El Cliente y sus Usuarios serán los únicos responsables y asumirán todos los riesgos que surjan de la selección, uso y recepción de cualquier Servicio de Viaje. El Cliente será responsable de la exactitud de toda la Información Compartida que facilite a Navan, siempre y cuando Navan tome las medidas razonables para asegurar la exactitud de la información y los datos que la empresa transmite entre el Usuario y el Proveedor de Viaje en una transacción de reserva.
5.2.2. Navan tomará medidas comercialmente razonables para comprobar la exactitud de la información y descripción de los Servicios de Viaje que se muestran en el Servicio de Reserva (incluidos, con carácter meramente enunciativo, el precio, las fotografías, la lista de las instalaciones de los hoteles, la descripción general de los productos, etc.); no obstante, Navan no garantiza la exactitud o exhaustividad de dicha información, facilitada por los Proveedores de Viaje. Navan declina todo tipo de responsabilidad por cualquier error o cualquier otra imprecisión relacionada con los Servicios de Viaje, salvo en la medida que dichos errores sean provocados por o introducidos por una acción u omisión de Navan. Navan se reserva expresamente el derecho a corregir cualquier error de precios en los Servicios de Reserva y/o reservas pendientes efectuadas con un precio incorrecto.
5.2.3. Navan no será responsable de la prestación de ningún Servicio de Viaje, de ninguna pérdida o daño a un Usuario que resulte de un Servicio de Viaje, o de ningún uso no autorizado, divulgación o mal uso de la Información Compartida por un Proveedor de Viaje.
5.3. Riesgos vinculados a los viajes. Al ofrecer reservas para Servicios de Viaje mediante los Servicios de Reserva, Navan no declara ni garantiza que viajar a dichas zonas sea aconsejable o no conlleve riesgos, y no es responsable de los daños o pérdidas que pudieran resultar de un viaje a dichos destinos. Los Proveedores de Viaje no son agentes, subcontratistas o empleados de Navan. Navan declina toda responsabilidad relacionada con las acciones o falta de acción de los Proveedores de Viaje o con los Servicios de Viaje, incluyendo cualquier acción o falta de acción que tenga como resultado cualquier daño corporal, muerte, daño material o cualquier otro daño al Cliente o a un Usuario. Navan no tiene ninguna responsabilidad hacia el Cliente o sus Usuarios y no hará reembolso alguno en caso de retrasos, cancelaciones, overbooking, huelgas, Casos de Fuerza Mayor u otras causas que afecten cualquier Servicio de Viaje.
5.4. Programa de recompensas. Navan ofrece a los Usuarios un programa de recompensas que se rige por los Términos y Condiciones del programa de recompensas de Navan disponible en https://navan.com/terms/rewards-terms. Si el Cliente, a su exclusiva discreción, elige en una Orden de Servicio o a través de una Cuenta de Empresa ofrecer Puntos de Recompensa financiados por el Cliente a sus Usuarios y sus Usuarios se suscriben al Programa de Recompensas de Navan, se aplicarán los siguientes términos a los Puntos de Recompensa financiados por el Cliente:
5.4.1. Definiciones. «Precio Imbatible» se refiere al coste objetivo de una opción de viaje concreta, según lo determine el Algoritmo, y como se muestra en los Servicios de Reserva. «Reserva con Derecho a Recompensa» se refiere a una opción de viaje (p.ej. vuelo, hotel, coche de alquiler) que compra y utiliza realmente un Usuario a través del Sitio o la Aplicación de Navan para un viaje de empresa (se excluyen todos los Servicios de Viaje para viajes personales o que no sean de empresa, y los Servicios de Viaje que se paguen con los Puntos de Recompensa (como se definen a continuación)). «Ahorro Elegible» se refiere a la diferencia entre el Precio Imbatible y el precio de compra total real de la Reserva con derecho a recompensa, en la que el precio de compra es inferior al Precio Imbatible. «Puntos de Recompensa» significa un porcentaje del Ahorro Elegible (cuyo porcentaje lo determina el Algoritmo), que se asigna a y puede ser canjeado por el Usuario como recompensa personal mediante el Programa de Recompensas de Navan. Los Puntos de Recompensa se asignan al Usuario cuando el usuario finalice el viaje de la Reserva con Derecho a Recompensa. «Fondos del Programa de Recompensas» se refiere al total de Puntos de Recompensa financiados por el Cliente obtenidos por todos los Usuarios. «Recompensas» se refiere a los servicios, bienes o artículos similares que pueden elegirse y que Navan determina a su entera discreción y muestra a través del Sitio o la Aplicación, y que pueden ser canjeados por los Puntos de Recompensa de los Usuarios.
5.4.2. Facturación y pago. Cada mes, el Cliente deberá pagar a Navan los Fondos del Programa de Recompensas que se han acumulado durante el mes natural anterior, independientemente de si los Usuarios han canjeado o no los Puntos de Recompensa. El Cliente es el único responsable del coste de los Fondos del Programa de Recompensas y cualquier canje de los Puntos de Recompensa por parte de un Usuario está sujeto al pago de los Fondos del Programa de Recompensas aplicables por parte del Cliente. Se aplicarán Gastos de Gestión (como se describe en la Cláusula 7.3 que hay a continuación) a cualquier pago de los Fondos del Programa de Recompensas que no sea a través del Débito Automático.
5.4.3. Impuestos y responsabilidades legales. El Cliente será responsable del pago de todos los Impuestos y responsabilidades legales correspondientes, y de cualquier interés y/o penalización relacionados, resultantes de cualquier pago abonado a los Usuarios en el marco del Programa de Recompensas de Navan, incluidos, con carácter meramente enunciativo, la preparación de los formularios W2 y 1099-MISC aplicables para los Usuarios.
5.4.4. Recompensas. Navan no es responsable y no ofrece garantía alguna con respecto a la calidad de las Recompensas o de su idoneidad para un uso específico. Las Recompensas están sujetas a las garantías, si las hubiera, de sus proveedores particulares.
6. SERVICIOS DE PAGO Y NAVAN EXPENSE
Si el Cliente elige, a su entera discreción, contratar cualquier Servicio de Navan Expense, se aplicarán los términos de esta Cláusula 6 (salvo en los casos indicados en la Cláusula 6.5 descrita a continuación).
6.1. Límite(s) de gasto y ajustes. La cuenta del Cliente para los Servicios de Navan Expense estará sujeta a un Límite de Gasto («Límite de Gasto») que Navan determinará a su entera discreción. Si el Cliente compra los Servicios de Navan Expense en EUR/GBP, el Cliente tendrá un Límite de Gasto separado para cada divisa (USD; EUR y/o GBP, según corresponda). El Límite de Gasto inicial del Cliente se indica en la Orden de Servicio pertinente o en una notificación remitida después de que Navan evalúe la solicitud del Cliente para recibir los Servicios. Navan podrá ajustar cualquier Límite de Gasto del Cliente a su entera y absoluta discreción, con una notificación por escrito al Cliente. El Cliente facilitará de inmediato información precisa sobre su situación financiera cuando reciba la petición de Navan. El Cliente podrá solicitar, por escrito, un aumento de cualquier Límite de Gasto, que Navan podrá aceptar o rechazar según su propia discreción razonable. Navan podrá suspender la prestación de los Servicios de Navan Expense si y cuando (i) el Cliente alcance cualquier Límite de Gasto, o (ii) Navan haga un cargo en el Importe de Reserva del Cliente, si lo hubiera.
6.2. Importe de Reserva. Navan podrá requerir que el Cliente aporte una suma determinada a Navan como depósito garantizado en efectivo (el «Importe de Reserva») antes de que el Límite de Gasto completo esté a disposición del Cliente. No se hacen cargos en el Importe de Reserva a menos que el Cliente se retrase en sus pagos a Navan. Cuando el Cliente reciba instrucciones por escrito de Navan, deberá transferir el Importe de Reserva a la cuenta de Navan utilizada para los depósitos del cliente. Cuando expire el Acuerdo o los Servicios de Navan Expense, y no más tarde de los diez (10) días hábiles posteriores al pago de todos los Cargos pendientes, el Importe de Reserva se devolverá al Cliente, a una cuenta especificada por escrito por el Cliente.
6.3. Cargos del Cliente. El Cliente deberá pagar a Navan por todos los bienes y servicios comprados al utilizar los Servicios de Navan Expense y cualquier otro pago realizado a través de los Servicios de Navan Expense (los «Cargos»). Todos los Cargos deben ser por fines empresariales y no por fines personales, familiares o domésticos. Durante su incorporación, el Cliente facilitará a Navan su información bancaria a efectos de pago. El Cliente acepta que Navan podrá conservar dicha información bancaria y que los pagos por los Cargos se harán de acuerdo con la forma de pago indicada en la Orden de Servicio pertinente y en la presente Cláusula 6.
6.4. Facturación y pago. Cada mes, Navan presentará un extracto al Cliente con los Cargos incurridos el mes anterior. El Cliente consiente la distribución y notificación electrónica del extracto, y Navan deberá enviar al Cliente una notificación por email que proporcione al Cliente acceso a cada extracto mensual. Los términos para el pago de todos los Cargos se establecen en la Orden de Servicio pertinente.
6.5. Reembolso para Clientes. Esta Cláusula 6.5 no se aplica a los Servicios de Navan Expense en EUR/GBP. Al utilizar los Servicios de Navan Expense, el Cliente puede tener derecho a ganar un reembolso (el «Reembolso»). Navan calculará el Reembolso al final de cada mes natural multiplicando el Porcentaje de Reembolso del Cliente (indicado en la Orden de Servicio) por los Gastos con Derecho a Reembolso efectuados ese mes por el Cliente. El «Gasto con Derecho a Reembolso» se refiere al gasto total del Cliente al utilizar las tarjetas de los Servicios de Navan Expense, cuando la tarjeta se haya emitido en USD, la divisa base de la transacción sea el USD y el vendedor se encuentre en los Estados Unidos. El Gasto con Derecho a Reembolso no incluye el gasto en otras divisas. El Reembolso se proporcionará al Cliente en forma de abono en cuenta que estará disponible en los treinta (30) días posteriores a cada mes natural. El Reembolso se aplicará automáticamente a los Cargos que acumule el Cliente por utilizar el Servicio de Navan Expense en cuanto se ponga a disposición en la cuenta del Cliente. Mediante notificación por escrito al Cliente, Navan podrá modificar el Reembolso y otras ofertas similares, incluyendo cambiar los requisitos para tener derecho al Reembolso y actualizar la cantidad de Reembolso ganada. Si dicha modificación del Reembolso disminuye el valor del Reembolso para el Cliente, el Cliente tendrá 30 días a partir de la fecha de la notificación de la modificación para rescindir el Acuerdo de conformidad con la Cláusula 4.3. Cuando expire o se rescinda este Acuerdo (o cualquier Orden de Servicio pertinente), Navan emitirá un cheque o hará una transferencia bancaria por el valor del importe del Reembolso vigente en dicho momento, después de que todos los Cargos pendientes se hayan pagado. El Cliente no tendrá derecho a ninguna cantidad de Reembolso no utilizada si este Acuerdo se rescinde por un incumplimiento grave por parte del Cliente.
6.6. Suspensión de la prestación de los Servicios de Navan Expense. Navan podrá suspender o poner término al acceso del Cliente a los Servicios de Navan Expense en cualquier momento por cualquier motivo sin previo aviso. Cualquier Cargo u otras obligaciones de pago del Cliente que precedan al cese de los Servicios de Navan Expense por cualquier motivo subsistirán tras dicho cese. Si Navan suspende los Servicios de Navan Expense y el Cliente remedia posteriormente, de manera razonablemente satisfactoria para Navan, el motivo de la suspensión (o la causa de la suspensión se remedia de otra forma satisfactoria para Navan), Navan restablecerá de inmediato el acceso del Cliente a los Servicios de Navan Expense.
7. PAGOS; IMPUESTOS; DERECHO A IMPUGNAR LOS PAGOS
7.1. Pago de las Tarifas. El Cliente deberá pagar las Tarifas establecidas por Navan de conformidad con este Acuerdo, utilizando el método descrito en él o el que seleccione el Cliente en el Sitio de Navan (cuando proceda). El Cliente es responsable de que la información de contacto y facturación sea precisa y completa, y de notificar a Navan de cualquier cambio en esta información.
7.2. Pago por transferencia bancaria. Si el Cliente efectúa cualquier pago por transferencia bancaria (como se indica en la Orden de Servicio), deberá tener crédito o fondos suficientes en la(s) cuenta(s) designada(s) para cubrir y abonar puntualmente dichos pagos, y deberá ordenar a su entidad financiera que autorice dichos pagos. El Cliente deberá reembolsar a Navan por cualquier gasto bancario en que incurra Navan si el pago se rechaza porque no hay fondos suficientes. Las partes deberán seguir el procedimiento requerido para cada método de pago. Por ejemplo:
7.2.1. En los pagos efectuados mediante transferencia bancaria iniciada por el cliente («Transacciones de Crédito»), incluyendo Crédito ACH, Navan emitirá una factura para el Cliente con antelación a la fecha de pago prevista y el Cliente deberá abonar el pago a Navan desde su cuenta bancaria para cubrir el pago adeudado en la fecha de vencimiento o antes de la misma.
7.2.2. En los pagos efectuados mediante transferencia bancaria iniciada por Navan («Débito Automático»), incluyendo Débito Automático ACH, Navan emitirá una factura para el Cliente con antelación a la fecha de pago prevista y Navan efectuará una transacción de débito en la cuenta designada en la fecha de vencimiento. Al elegir la opción de Débito Automático, el Cliente autoriza a Navan a realizar dichas transacciones de débito. Navan podrá retirar o transferir fondos por orden propia para cualquier pago.
7.3. Gastos de Gestión. Para algunos servicios o funciones, la forma de pago preferida de Navan es el Débito Automático. El cliente podrá, sin embargo, elegir las Transacciones de Crédito o cualquier otra forma de pago para dichos pagos; con la condición, sin embargo, de que Navan cargue una comisión de servicio (los «Gastos de Gestión»). Tales Cargos de Gestión se especificarán en la Orden de Servicio y se pagarán mediante la misma forma de pago y según las mismas condiciones de pago que el importe adeudado.
7.4. Impuestos. Las tarifas no incluyen impuestos, derechos de aduana, gravámenes, aranceles ni otros gravámenes gubernamentales (incluidos, entre otros, el IVA) (en conjunto, los «Impuestos»). El Cliente será responsable del pago de todos los Impuestos vinculados a su compra de Servicios y cualquier interés y/o sanción relacionada derivada de las Tarifas, que no sean impuestos basados en los ingresos netos, la propiedad o la plantilla de Navan. Si Navan está legalmente obligado a recaudar y remitir Impuestos que corren a cargo del Cliente, Navan indicará dichos Impuestos por separado en una factura y el Cliente abonará los Impuestos a Navan, a menos que el Cliente facilite a Navan un certificado de exención de impuestos válido con la Orden de Servicio. Si Navan no está legalmente obligado a recaudar y remitir Impuestos que corren a cargo del Cliente, no se indicarán Impuestos en la factura y el Cliente deberá calcular y remitir por su cuenta todos los impuestos a la autoridad gubernamental competente. Para todas las transacciones fuera de Estados Unidos, el Cliente deberá calcular por su cuenta cualquier Impuesto relacionado, incluidos, con carácter meramente enunciativo, el IVA y el impuesto sobre bienes y servicios. El Cliente será responsable de todas las retenciones fiscales: no se deducirán los Impuestos de los pagos de los Clientes a Navan, salvo que lo exija la legislación aplicable, en cuyo caso el Cliente deberá aumentar el importe a pagar en la medida necesaria para que, tras efectuar todas las retenciones y deducciones exigidas, Navan reciba y retenga un importe igual al importe que Navan hubiera recibido de no haberse efectuado dicha retención o deducción. Previa solicitud de Navan, el Cliente facilitará una prueba del pago de la retención fiscal a las autoridades fiscales correspondientes. Ambas partes se comprometen a aplicar cualquier convenio fiscal aplicable y facilitar toda la documentación necesaria para la aplicación de dicho convenio, cuando proceda, para reducir la retención fiscal. Con respecto a los Impuestos cobrados o aplicables a la compra o venta de Servicios de Viaje, Navan reflejará dichos Impuestos en facturas y/o en el informe a disposición del Cliente en el Sitio de Navan, y el Cliente será responsable del pago de dichos Impuestos.
7.5. Divisa local. Todas las Tarifas se facturarán y cobrarán en USD salvo que se indique otra cosa en la Orden de Servicio. Las Tarifas de Viaje se facturarán en la divisa indicada en la Orden de Servicio pertinente. Cualquier conversión de moneda requerida para las Tarifas de Viaje se efectuará en el momento de la compra, al tipo de cambio vigente en ese momento. En la medida en que sea necesaria una conversión de moneda para las Tarifas facturadas al Cliente, la conversión se efectuará el último día del periodo de facturación, al tipo de cambio vigente en ese momento.
7.6. Pagos atrasados. Si Navan no puede obtener el pago de cualquier Tarifa o Cargo mediante la información de pago proporcionada o si el pago de las Tarifas o Cargos se retrasa de otro modo, Navan podrá, según su criterio: (i) aplicar intereses sobre los importes vencidos a un tipo del uno y medio por ciento (1,5 %) al mes, pero en ningún caso superior al tipo de interés más alto permitido por la ley, calculado desde la fecha de vencimiento de dicho importe y hasta la fecha en que Navan reciba el pago; (ii) realizar un cargo en el Importe de Reserva del Cliente, si procede; y/o (iii) suspender el acceso del Cliente a los Servicios si las Tarifas o Cargos adeudados siguen impagados tras notificarlo al Cliente con una antelación razonable (no menos de catorce (14) días para las Tarifas; no menos de tres (3) días para los Cargos). Salvo que se indique lo contrario en la Orden de Servicio pertinente, las Tarifas y los Cargos no son reembolsables.
7.7. Tarifas o cargos impugnados. Navan no ejercerá sus derechos en virtud de la Cláusula 7.6 con respecto a las Tarifas o Cargos que sean objeto de un litigio razonable y de buena fe para cuya resolución esté cooperando diligentemente el Cliente. El Cliente puede impugnar cualquier Tarifa o Cargo escribiendo a ar@navan.com en un plazo de treinta (30) días tras la facturación o publicación en la cuenta del Cliente (según proceda) de las Tarifas o Cargos. Navan analizará el litigio y tratará el (los) elemento(s) impugnados a su razonable discreción. Las Tarifas y Cargos no imputados en este periodo de treinta días se considerarán aceptados por el Cliente.
8. PROPIEDAD
8.1. Propiedad de Navan. Como se acordó entre Navan y el Cliente, los Servicios, el Sitio, la Aplicación y el Software (y todas las copias del Software), y todos los Derechos de Propiedad Intelectual de los mismos o relacionados con ellos, son y seguirán siendo propiedad exclusiva de Navan o sus terceros licenciatarios, incluidas las interfaces visuales, los gráficos, el diseño, las compilaciones, el código informático (tanto el código fuente como el código objeto) y todos los demás elementos de los Servicios, el Sitio, la Aplicación y el Software. Navan se reserva todos los derechos sobre lo anterior no concedidos expresamente en el Acuerdo.
8.2. Comentarios del Cliente. Si el Cliente o sus Usuarios envían sugerencias, ideas, comentarios o preguntas con opiniones sobre el producto o publicadas mediante los Servicios («Comentarios»), el Cliente concede a Navan y sus Filiales el derecho mundial, no exclusivo, libre del pago de derechos, permanente e irrevocable de utilizar (y el pleno derecho a conceder sublicencias), reproducir, modificar, adaptar, publicar, traducir, crear elementos derivados, distribuir, transmitir y exponer dichos Comentarios de cualquier forma. En aras de la claridad, los Comentarios no contendrán Información Confidencial del Cliente, incluidos los Datos del Cliente, y no mencionarán o identificarán al Cliente o sus Usuarios. El Cliente no tendrá ningún derecho de propiedad intelectual sobre los Servicios como consecuencia de que Navan incorpore los Comentarios a los Servicios.
9. CONFIDENCIALIDAD Y SEGURIDAD
9.1. Obligaciones de confidencialidad. Durante el periodo de vigencia del Acuerdo, ninguna de las partes difundirá la Información Confidencial de la otra a terceros o utilizará la Información Confidencial de la otra parte para cualquier otro fin que no sea ejercer sus derechos y cumplir con sus obligaciones en virtud de este Acuerdo. Ninguna de las partes revelará la Información Confidencial excepto a los asesores, contables, abogados, inversores (y posibles inversores) y posibles compradores de dicha parte que tengan una necesidad razonable de conocer dicha información, siempre que dichos terceros, antes de poder acceder a dicha información o bien (a) firmen un acuerdo vinculante para mantener el carácter confidencial de la información o bien (b) tengan la obligación profesional de mantener el carácter confidencial de dicha información. Cada una de las partes tomará todas las medidas razonables para asegurar que la Información Confidencial de la otra no sea divulgada o distribuida por sus agentes infringiendo los términos del Acuerdo, pero en ningún caso ninguna de las partes realizará menos esfuerzos por proteger la Información Confidencial de la otra en comparación con los esfuerzos realizados para proteger su propia Información Confidencial de similar importancia. Cada parte se asegurará de que cualquier agente o subcontratista con permiso para acceder a la Información Confidencial de la otra parte esté legalmente obligado a cumplir con las obligaciones establecidas en este documento. Sin perjuicio de lo anterior, la Información Confidencial podrá ser revelada conforme a lo requerido por cualquier organismo gubernamental, siempre y cuando antes de revelar dicha información, la parte receptora notifique (en la medida permitida por la legislación vigente) a la parte que divulga la información con la suficiente antelación de la petición de información por parte del organismo para que la parte que divulga la información tenga la oportunidad de ejercer cualquier derecho que pudiera tener para impugnar o limitar la autoridad del organismo para recibir dicha Información Confidencial.
9.2. Obligaciones posteriores a la extinción del Acuerdo. La obligación de la parte receptora de custodiar los Datos Personales de la parte que revela la información se mantendrá durante un periodo de cinco (5) años tras la rescisión o expiración del Acuerdo, salvo que los Datos Personales que sean objeto del control razonable de una parte deban seguir siendo confidenciales a perpetuidad hasta que dichos datos personales se devuelvan o eliminen. Los datos personales pueden eliminarse mediante la técnica de la ofuscación. La parte receptora podrá conservar una copia de archivo de los Datos Personales en la medida necesaria para cumplir con la legislación vigente o las políticas de archivo, siempre que dichos Datos Personales conservados sigan estando sujetos a todas las obligaciones de confidencialidad en virtud del Acuerdo.
9.3. Obligaciones en materia de seguridad. Navan deberá (ii) mantener prácticas de seguridad de la información adecuadas en los sistemas de Navan utilizados para prestar los Servicios, incluidos procedimientos y prácticas de seguridad razonables adaptados a la naturaleza de la información, para impedir accesos no autorizados a, o el uso o revelación de cualquier Dato del Cliente (un «Incidente de Seguridad»), y (ii) respetar todas las leyes y normativas en materia de privacidad y seguridad de datos aplicables a Navan. Navan deberá informar de inmediato al Cliente si cualquier Incidente de Seguridad confirmado ha afectado a los Datos del Cliente, y deberá investigar y remediar dicho Incidente de Seguridad. En el caso de los Incidentes de Seguridad fruto de la negligencia de Navan o de la no aplicación de prácticas de seguridad comercialmente razonables, Navan será responsable de (i) los costes de las multas gubernamentales o reglamentarias, y (ii) si el Cliente determina razonablemente que la legislación aplicable requiere notificar y/o un control de crédito o protección de la identidad de cualquier Usuario y/o notificar a cualquier organismo gubernamental, los costes asociados con dichas notificaciones o protecciones de identidad (en conjunto, «Costes de Incumplimiento»). Navan no será responsable de pagar los Costes de Incumplimiento relacionados con un Incidente de Seguridad en la medida que dichos costes sean debidos a la negligencia, conducta dolosa o fraude del Cliente o sus Usuarios.
10. GARANTÍA Y DESCARGO DE RESPONSABILIDAD
10.1. Garantía por los Servicios. Navan garantiza que prestará los Servicios de manera profesional y eficiente, acatando plenamente los términos de este Acuerdo, las normas industriales aplicables y todas las leyes en vigor.
10.2. Datos y uso por parte del Cliente. Navan no asumirá responsabilidad alguna por cualquier reclamación, pérdida o daño causado por errores u omisiones en cualquier información que el Cliente o cualquier Usuario haya facilitado a Navan en relación con los Servicios. Navan no está obligado a editar o controlar los Datos del Cliente que el Cliente importa a los Servicios. Navan podrá, en cualquier momento y sin previo aviso, eliminar cualquier Dato del Cliente que viole el Acuerdo o la ley vigente, o que viole los derechos de un tercero o de Navan. Navan no asumirá responsabilidad alguna por cualquier acción llevada a cabo por el Cliente o un Usuario en contravención de la Política de uso aceptable descrita en la Cláusula 4.5, incluidos, sin carácter exhaustivo, el uso indebido por parte de un Usuario de la tarjeta de crédito de empresa del Cliente o el incumplimiento de las políticas de gasto y viajes del Cliente.
10.3. Descargo de responsabilidad general. Salvo lo dispuesto expresamente en la Cláusula 10.1, Navan no ofrece declaraciones ni garantías de ningún tipo, expresas o implícitas, en relación con el Acuerdo o los Servicios. Sin perjuicio de lo anterior, salvo lo indicado expresamente en la Cláusula 10.1, Navan rechaza garantizar que los Servicios estarán libres de errores o serán continuos o que todos los errores serán corregidos. Navan rechaza igualmente toda garantía relativa a los Servicios en cuanto a comerciabilidad, exactitud de cualquier información facilitada, adecuación a un fin particular o no infracción. Navan también rechaza toda garantía derivada del curso y la práctica comercial. Ningún asesoramiento o información, incluidos, con carácter meramente enunciativo, el asesoramiento fiscal y las responsabilidades en materia de información, ya sea oral o por escrito, obtenidos de Navan o de algún otro lugar, creará ninguna garantía que no esté expresamente indicada en el Acuerdo. En las jurisdicciones en las que por ley no se permite la exclusión de ciertas garantías en ciertas circunstancias, los descargos de esta Cláusula 10.3 y de cualquier otro lugar en este Acuerdo se interpretarán de conformidad con dicha legislación aplicable.
11. PLAZO Y EXTINCIÓN
11.1. Plazo. El plazo del Acuerdo se establecerá en la Orden de Servicio correspondiente («Plazo»). El Acuerdo se iniciará en la fecha establecida en la Orden de Servicio (o, de no haber Orden de Servicio, en la fecha en la que Navan notifique al Cliente que ha aprobado que comience a utilizar los Servicios) y seguirá hasta que expire o se rescinda anticipadamente conforme a lo dispuesto en el Acuerdo. El inicio de los Servicios lo determinarán las Partes y se incluirá en la Orden de Servicio correspondiente. Salvo que se indique lo contrario en la Orden de Servicio correspondiente, el Plazo se renovará automáticamente por períodos adicionales iguales al Plazo que expira a menos que cualquiera de las partes notifique a la otra que no se renovará al menos treinta (30) días antes del final del Plazo que expira. Navan se reserva el derecho a aumentar cualquier Tarifa en la renovación automática, siempre y cuando el aumento no sea más de un cinco por ciento (5 %) anual.
11.2. Rescisión justificada. Si cualquiera de las partes incumple de forma sustancial sus obligaciones en virtud del Acuerdo o de cualquier Orden de Servicio (incluidas las obligaciones de pago), la parte no infractora podrá notificar por escrito a la parte infractora, especificando la naturaleza del incumplimiento, y si dicho incumplimiento no se remedia, o si no se hacen esfuerzos sustanciales para remediar dicho incumplimiento en treinta (30) días a partir de la recepción de dicha notificación, entonces la parte no infractora tendrá el derecho de rescindir inmediatamente el Acuerdo o la Orden de Servicio mediante notificación escrita. Si el incumplimiento se refiere únicamente a una Orden de Servicio o Servicio, entonces solo esa Orden de Servicio o Servicio será rescindido de conformidad con los términos aquí expuestos y el resto de Órdenes de Servicio y el Acuerdo se mantendrán en plena vigencia y efecto. En el caso de que el Cliente rescinda de conformidad con lo dispuesto en el Acuerdo, el Cliente tendrá derecho a un reembolso prorrateado de las Tarifas no utilizadas y pagadas con antelación hasta la fecha de rescisión.
11.3. Rescisión por insolvencia. Sin perjuicio de lo dispuesto anteriormente, cualquiera de la partes podrá rescindir el Acuerdo inmediatamente mediante notificación escrita a la otra parte en caso de que esta última parte se declare insolvente, haga una cesión en beneficio de los acreedores, cese su actividad comercial o si un procedimiento de reorganización, de reestructuración, de insolvencia, de liquidación o cualquier otro procedimiento con arreglo a una ley concursal o cualquier otra ley para el alivio de los deudores se inicia por o en contra de dicha parte.
11.4. Derechos y obligaciones tras la expiración o rescisión. En ningún caso la expiración o rescisión exime al Cliente de la obligación de pagar cualquier Tarifa o Cargo no impugnado que deba pagar a Navan por el periodo anterior a la fecha de expiración o rescisión efectiva. Siempre que Navan no rescinda por la causa establecida en la Cláusula 11.3 y tras la petición del Cliente, Navan cooperará razonablemente con el Cliente en un periodo de cese gradual de los Servicios antes de la expiración de un Servicio o del Acuerdo. El Cliente será responsable de descargar cualquier Dato del Cliente y/o informe disponible en los Servicios antes de la fecha de expiración o rescisión. Tras la expiración o rescisión del Acuerdo, (i), se finalizará de inmediato el derecho de acceso y uso de los Servicios por parte del Cliente y sus Usuarios, (ii) el Cliente y sus Usuarios dejarán de inmediato de utilizar los Servicios, (iii) Navan dejará de utilizar las Marcas del Cliente en un plazo razonable y (iv) cada una de las partes deberá borrar o devolver, y no volver a utilizar ninguna Información Confidencial, materiales u otros elementos (y todas las copias de los mismos) que pertenezcan a la otra parte, de conformidad con la Cláusula 9.
11.5. Vigencia. Tras la expiración, cualquier cláusula que, por su naturaleza o condiciones explícitas deba subsistir, subsistirá, incluidas, específicamente, las Cláusulas 8 (Propiedad), 9 (Confidencialidad y seguridad), 12 (Indemnización), 13 (Limitación de la responsabilidad, 14 (Derecho aplicable; Controversias), 15 (Generalidades).
12. INDEMNIZACIÓN
12.1. Indemnización por parte del Cliente. El Cliente indemnizará a Navan, sus Filiales, directivos, directores y empleados, por cualquier responsabilidad, pérdida, daño y gasto, incluidas las costas judiciales y los honorarios razonables de los abogados, asociados a cualquier reclamación de un tercero: (i) en la medida en que se deriven del uso de los Servicios por parte del Cliente o cualquier Usuario de cualquier forma que infrinja las Cláusulas 4.4, 4.5 o 4.6; (ii) alegando que cualquier Dato del Cliente, tal y como se utiliza en los Servicios, viola los derechos de privacidad de un tercero (salvo en la medida que dichos daños sean debidos a la falta de protección de la privacidad y la seguridad de los Datos del Cliente por parte de Navan); (ii) se deriven de la negligencia grave, la conducta dolosa o el fraude del Cliente; o (iv) se deriven del incumplimiento del Acuerdo con el PSP por parte del Cliente, si procede. Las obligaciones del Cliente en virtud de esta Cláusula 12.1 están supeditadas a que Navan notifique al Cliente de inmediato y por escrito de dicha reclamación. Navan no resolverá ninguna reclamación por la que solicite o tenga derecho a indemnización de forma que suponga la admisión de cualquier infracción por parte del Cliente, sin la aprobación previa y por escrito de los honorarios razonables de los abogados por parte del Cliente.
12.2. Indemnización por parte de Navan. Navan indemnizará al Cliente, sus directivos, directores y empleados, por cualquier responsabilidad, pérdida, daño y gasto, incluidas las costas judiciales y los honorarios razonables de los abogados, asociados a cualquier reclamación de un tercero en la que: (i) los Servicios o el uso autorizado de los Servicios por parte del Cliente infrinjan o se apropien indebidamente de los Derechos de Propiedad Intelectual de cualquier tercero; (ii) se derive de la negligencia grave, la conducta dolosa o el fraude de Navan; (iii) se deriven del incumplimiento de los acuerdos con un PSP por parte de Navan, si procede. Las obligaciones de Navan en virtud de esta Cláusula 12.2 están supeditadas a que: (a) el Cliente notifique a Navan de inmediato y por escrito de dicha reclamación; (b) el Cliente coopere de forma razonable con Navan, a expensas de Navan, en la defensa y resolución de dicha reclamación; y (c) con respecto a una reclamación descrita en la Cláusula 12.2 (i) anterior, Navan tendrá autoridad exclusiva para defender o resolver dicha reclamación. Navan no tendrá ninguna responsabilidad en virtud de esta Cláusula 12.2 en la medida en la que cualquier reclamación aquí descrita se base en un uso de los Servicios de forma que infrinja: (1) el Acuerdo; o (2) las instrucciones facilitadas al Cliente por Navan, siempre que sean razonables y coherentes con los términos del Acuerdo.
12.3. Recurso en las reclamaciones por infracción. Con respecto a las reclamaciones descritas en la subcláusula 12.2 (i), en el caso en el que el derecho de Navan de prestar los Servicios sea objeto de prohibición o según la opinión razonable de Navan es probable que se prohíba, Navan podrá obtener el derecho a seguir prestando los Servicios, a reemplazar o modificar los Servicios para que no infrinjan las normas o, si dichos recursos no están razonablemente disponibles, a rescindir el Acuerdo sin responsabilidad alguna para con el Cliente y a hacer un reembolso prorrateado de cualquier Tarifa pagada con antelación y no utilizada tras dicha rescisión. Las Cláusulas 12.2 y 12.3 establecen la totalidad de las obligaciones de Navan y sus licenciatarios con respecto a cualquier infracción supuesta o real o apropiación indebida de los Derechos de Propiedad Intelectual de terceros por parte de los Servicios.
13. LIMITACIÓN DE RESPONSABILIDAD
13.1. Renuncia a daños emergentes. En ningún caso ninguna de las partes será responsable ante la otra parte por daños indirectos, especiales, punitivos o emergentes, incluida la pérdida de ingresos, datos, beneficios, el lucro cesante o la interrupción de la actividad, o el coste de los servicios alternativos, u otra pérdida económica, independientemente de que dicha parte haya sido advertida de la posibilidad de tales daños y si cualquier reclamación de recuperación se basa en teorías de contrato, garantía, agravio (incluidas la negligencia y la responsabilidad objetiva) o cualquier otra.
13.2. Límite de responsabilidad. Salvo por (i) la obligación del Cliente de abonar las Tarifas y Cargos y (ii) según lo establecido en la Cláusula 13.3, la responsabilidad total de cada parte para con la otra parte en relación con el Acuerdo no superará el total de las Tarifas pagadas o pagaderas por el Cliente en el periodo de doce meses previo a la reclamación o acción, independientemente de la forma o teoría de la reclamación o acción. Si el Acuerdo ha estado en vigor durante menos de 12 meses, el total de las Tarifas pagadas o por pagar se anualizará.
13.3. Excepciones. La Cláusula 13.2 no se aplicará a (i) la obligación de Navan de pagar los Costes de Incumplimiento (como se definen en la Cláusula 9.2); (ii) las obligaciones de indemnización de cualquiera de las partes como se establece en la Cláusula 12; o (iii) el incumplimiento de las obligaciones de confidencialidad de cualquier de las partes en virtud de las Cláusulas 9.1 y 9.2 (en conjunto «Daños Excluidos»). Con respecto a los Daños Excluidos, en ningún caso la responsabilidad total de cualquier de las partes hacia la otra parte excederá de cinco (5) veces el total de las Tarifas pagadas o por pagar en el periodo de doce meses anterior a la reclamación o acción, independientemente de la forma o teoría de la reclamación o acción. Si el Acuerdo ha estado en vigor durante menos de 12 meses, el total de las Tarifas pagadas o por pagar se anualizará.
14. DERECHO APLICABLE; CONTROVERSIAS
14.1. Derecho aplicable. El Acuerdo y todos los asuntos que surjan de o relacionados con el Acuerdo serán regulados por las leyes del Estado de California, sin tomar en consideración las disposiciones relativas a conflictos de leyes.
14.2. Resolución informal. Antes de presentar una reclamación, cada parte se compromete a intentar resolver la controversia poniéndose en contacto con la otra parte a través de medios razonables y notificándole el conflicto. Ambas partes se esforzarán de buena fe para intentar llegar a una resolución. Si la disputa no se resuelve en treinta (30) días desde la notificación, cualquiera de las partes podrá iniciar un procedimiento formal.
14.3. Acuerdo de arbitraje. Navan y el Cliente se comprometen a resolver cualquier reclamación relacionada con el Acuerdo mediante un arbitraje definitivo y vinculante, excepto en los casos expuestos a continuación. La American Arbitration Association (AAA) (Asociación Estadounidense de Arbitraje) administrará el arbitraje de acuerdo con sus Normas de Arbitraje Comercial. El arbitraje tendrá lugar en San Francisco, California, o en cualquier otra ubicación aceptable para las partes.
14.4. Excepciones. Cualquiera de las partes puede presentar una demanda en los tribunales federales o estatales del Condado de Santa Clara, California; (i) para hacer cumplir las disposiciones del Acuerdo; o (ii) para obtener las medidas de equidad descritas a continuación. Por la presente, Navan y el Cliente aceptan someterse a la jurisdicción exclusiva de dichos tribunales.
14.5. Medidas de equidad. Cada una de las partes reconoce que el incumplimiento por parte de la otra de cualquiera de las disposiciones sobre confidencialidad o Derechos de Propiedad Intelectual del Acuerdo puede causar a la parte no infractora un daño irreparable, para el que una indemnización por daños y perjuicios no sería una compensación adecuada. En consecuencia, la parte no infractora podrá iniciar una acción para prohibir a la parte infractora todos y cada uno de los actos que infrinjan dichas disposiciones, siendo este recurso acumulativo y no exclusivo, y una parte podrá solicitar una medida cautelar que prohíba toda infracción real o potencial de dichas disposiciones, además de cualquier otra medida a la que la parte no infractora tenga derecho por ley o en equidad.
15. GENERALIDADES
15.1. Renuncia. La renuncia de cualquiera de las partes a cualquier incumplimiento o violación del Acuerdo no constituirá una renuncia a cualquier otro incumplimiento o violación posterior.
15.2. Notificaciones. Cualquier notificación que haga Navan en virtud del Acuerdo se hará: (i) vía correo electrónico; o (ii) por medio de una publicación en los Servicios. En las notificaciones por correo electrónico, el destinatario será la dirección facilitada por el Cliente en la Orden de Servicio pertinente, y la fecha de recepción será la fecha en la que se envíe dicha notificación.
15.3. Divisibilidad. Si cualquier disposición del Acuerdo se considera nula o inaplicable, el resto de las disposiciones seguirán teniendo plena vigencia y efecto.
15.4. Casos de Fuerza Mayor. Ninguna de las partes será responsable del incumplimiento o retraso en el cumplimiento de sus obligaciones en virtud del presente documento (salvo por el pago de dinero) debido a acontecimientos que escapen al control razonable de dicha parte, incluidos, con carácter meramente enunciativo, ataques de denegación de servicios, huelgas (excepto de su propia plantilla), escasez, disturbios, insurrecciones, incendios, inundaciones, tormentas, explosiones, casos fortuitos, guerras, actos de terrorismo, medidas gubernamentales, condiciones laborales, terremotos y escasez de material (cada uno, un «Caso de Fuerza Mayor»). Si se produce un Caso de Fuerza Mayor, la parte incumplidora quedará eximida de todo ulterior cumplimiento de sus obligaciones afectadas por el Caso de Fuerza Mayor mientras persista dicho caso y dicha parte seguirá haciendo esfuerzos comercialmente razonables para reanudar el cumplimiento.
15.5. Cumplimiento de las leyes. Cada una de las partes acepta cumplir con todas las leyes aplicables, incluidas las leyes de exportación de EE. UU., y la normativa relativa a sus actividades en virtud del presente documento.
15.6. Relación entre las partes; ningún tercero. Ninguna disposición del Acuerdo debe interpretarse para crear una asociación, empresa conjunta o mandato entre las partes. Ninguna de las partes estará facultada para vincular a la otra ni para contraer obligaciones en su nombre sin el consentimiento previo por escrito de dicha otra parte. El Acuerdo beneficia exclusivamente a los firmantes y no redundará en beneficio de terceros. Solo las partes pueden hacer cumplir el Acuerdo.
15.7. Cesión/Sucesores. Ninguna de las partes podrá ceder o transferir el Acuerdo, en su totalidad o en parte, sin la autorización por escrito previa de la otra parte excepto a sus Filiales o en caso de un Cambio de Control (como se define a continuación). Cualquier intento de cesión o transferencia que infrinja esta Cláusula 15.7 será nulo y sin efecto. «Cambio de Control» se refiere, con respecto a una parte: a (a) la adquisición directa o indirecta de: (i) la mayoría de las acciones con derecho a voto de dicha parte; o (ii) todos o prácticamente todos los activos de dicha parte por otra entidad en una sola transacción o serie de transacciones; o a (b) la fusión de dicha parte con otra entidad. Sujeto a lo anterior, el Acuerdo se entenderá en beneficio de los sucesores y cesionarios legítimos.
15.8. Autoridad legal. La persona que acepta estas Condiciones en nombre del Cliente declara y garantiza que tiene la autoridad legal suficiente para firmar este acuerdo vinculante en nombre del Cliente.
15.9. Acuerdo completo; Versiones traducidas. Este Acuerdo, junto a cualquier Orden de Servicio o anexo o cualquier otro documento de referencia o adjunto, constituye el acuerdo completo y exclusivo entre las partes en relación con el objeto del mismo y sustituye todos los acuerdos previos o actuales, orales o por escrito, relativos al objeto del Acuerdo. El Acuerdo solo es vinculante en lengua inglesa. La versión en lengua inglesa del Acuerdo prevalecerá en caso de conflicto o incoherencia con cualquier versión traducida. Cualquier versión del Acuerdo en otro idioma solo se brinda para facilitar la lectura.